植德律师事务所：私募基金上市公司定增业务实务专题研究

上市公司定增项目是近期私募基金行业出现频率最高的词汇之一。由于过去几年中大部分三年期的基金定增项目都获得了相当高的收益，在目前的市场形势下，相比风险更大的一级市场，上市公司定增项目对于任何一个私募基金都有着极大的吸引力。

2020年2月14日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）对《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等一系列再融资规定进行了修订（以下合称“再融资新规”，具体范围见下文）。

这是继2017年证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》修订并出台《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等一系列监管问答、2019年7月5日证监会发布《再融资业务若干问题解答》后，对所谓的"一级半市场”的又一次重大的监管调整，以期通过监管松绑达到激活上市公司定增市场的目的。

根据再融资新规的立法说明，再融资新规通过精简优化再融资发行条件、优化非公开制度安排、调整发行定价机制等，“形成买卖双方充分博弈，市场决定发行成败的良性局面，充分发挥市场对资源配置的决定性作用，进一步提高上市公司再融资效率"。再融资新规出台后，作为资本市场重要参与者之一的私募基金参与定增市场的热情空前高涨，纷纷开始布局。

由于有着不同于一级市场的投资逻辑、复杂的监管体系，定增项目机会对于私募基金而言更像是捧到面前的一盘鱼。如果想享受美食，必须理清脉络挑出鱼刺，否则可能会造成偏离预期甚至与预期相悖的复杂后果。

植德基金团队将再融资新规与基金实务相结合，以问答形式对基金参与上市公司定增业务需要考虑的问题逐一分析解答，一并附上近一年来私募基金参与定增的纠纷和判决，以及上市公司与定增相关的行政处罚汇总，供意欲通过定增市场布局上市公司的私募基金管理人决策参考。

报告出品/作者：植德律师事务所